上市公司关联交易管理办法（重大关联交易最新标准）

对于拟上市企业来说，无论上市地在境内或境外，关联交易都会受到当地证券监管部门的特别关注，因为关联交易公允性和复杂性问题不过审的企业不在少数。拟上市企业尽早厘清公司关联方有助于及早论证关联交易价格的公允性，促使公司重视关联交易内部控制流程，为上市工作扫除障碍。

关联交易在市场经济条件下广为存在，交易双方由于存在各种关联关系，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行，这种情况下就节约了大量商业谈判等方面的交易成本，并能保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率；然而，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，这就直接损害了公众股东的权益。

我国《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格应当公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。

关联交易信息披露的根本目的在于使之具备相同于无关联交易的公开与公平性质，确保关联者没有获得在无关联状态下无法获得的不当利益，以确保该项交易对公司及股东是公平和合理的。同时为投资者对该项交易行使表决权提供信息基础，使投资者在了解关联交易真实内容的基础上作出投资决策，增强对证券市场透明度的信心。

关联交易如何认定，关键是界定关联方。参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其中：

关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

上交所《上市规则》关联方示意图

图注：

1、 深交所《上市规则》中将持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织的一致行动人列入关联方；

2、 法人主体用方框进行标示，自然人主体则用椭圆进行标示；

3、 过去12个月内或已通过协议、安排在未来12个月内，存在示意图中所列关联方情形的，仍被认定为关联方；

4、 上市公司的关联法人并不包括本公司及其控股的子公司；

5、 根据“实质重于形式”原则（兜底性条款）确定的法人或自然人，是指证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人；

6、 上市公司与直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

关系密切的家庭成员示意图

上市公司关联交易披露规则的核心是界定关联交易和关联人的范围。将可能利用关联关系实现在无关联者之间不可能发生的交易活动的人士都包括在内，以维护公平交易秩序。拟IPO企业应当在募集说明书中披露关联方及关联关系，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近3年及一期关联交易情况，关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施等。

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